*ST中特：擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公司股權所涉及的北京石晶光電科技股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告
中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公司股權所涉及的北京石晶光電科技股份有限公司
中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公司股權所涉及的北京石晶光電科技股份有限公司 股東全部權益價值 資產評估報告 銀信評報字(2016)滬第 1084 號 銀信資產評估有限公司 2016 年 11 月 7 日 目 錄 評估師聲明 ..................................................................................................................................... 1 摘 要 .............................................................................................................................................. 2 正 文 ................................................................................................................................................ 4 一、委托方、被評估單位概況................................................................................................... 4 二、評估目的 ................................................................................................................................. 8 三、評估對象和評估范圍 ........................................................................................................... 8 四、價值類型及其定義.............................................................................................................. 11 五、評估基準日 ........................................................................................................................... 12 六、評估依據 ............................................................................................................................... 12 七、評估方法 ............................................................................................................................... 15 八、評估程序實施過程和情況................................................................................................. 19 九、評估假設 ...............................................................................................................................21 十、評估結論 ...............................................................................................................................22 十一、特別事項說明 ..................................................................................................................24 十二、評估報告使用限制說明................................................................................................. 25 十三、評估報告日 ......................................................................................................................26 附 件 ..............................................................................................................................................28 銀信資產評估有限公司 地 址： 上海市黃浦區九江路69號 電 話： +86-021-63391088/63292998 傳 真： +86-021-63391116 郵編： 200002 評估師聲明 一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，並對評估結論合理性承擔相應的法律責任。 二、評估對象涉及的資產、負債清單由委托方、被評估單位申報並經其簽章確認；保證所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任。 三、我們在評估對象中沒有現存或者預期的利益，與相關當事方沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事方不存在偏見。 四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關註，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行瞭查驗，並對已經發現的問題進行瞭如實披露，且已提請委托方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。 五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。 六、我們執行資產評估業務的目的是對評估對象在評估基準日的價值進行分析、估算並發表專業意見，並不承擔相關當事人決策的責任。評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。 第1頁 中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公股權項目評估報告 銀信資產評估有限公司 地 址： 上海市黃浦區九江路69號 電 話： +86-021-63391088/63292998 傳 真： +86-021-63391116 郵編： 200002 中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的 北京石晶光電科技股份有限公司股權 所涉及的北京石晶光電科技股份有限公司 股東全部權益價值 資產評估報告 銀信評報字(2016)滬第 1084 號 摘 要 一、項目名稱：中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公司 36.22%股權所涉及的北京石晶光電科技股份有限公司股東全部權益價值項目 。 二、 委托方： 中原特鋼股份有限公司。 三、其他評估報告使用者：被評估單位的股東會/董事會；國有資產監督管理部門；國傢法律、法規規定的其他使用者。 四、 被評估單位： 北京石晶光電科技股份有限公司。 五、 評估目的： 股權轉讓。 六、經濟行為：中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公司 36.22%股權，需對所涉及的北京石晶光電科技股份有限公司股東全部權益價值進行評估， 並提供價值參考依據。 七、評估對象：被評估單位截至評估基準日的股東全部權益價值。 八、評估范圍：被評估單位截至評估基準日所擁有的全部資產和負債 九、價值類型：市場價值 十、評估基準日： 2016 年 6 月 30 日 十一、評估方法：資產基礎法、收益法。 十二、評估結論：北京石晶光電科技股份有限公司於評估基準日采用資產基礎法確定的北京石晶光電科技股份有限公司股東全部權益評估價值為 17,007.85 萬元，比審計後賬面凈資產增值 7,287.00 萬元，增值率為 74.96%。 十三、評估結論使用有效期： 第2頁 中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公股權項目評估報告 銀信資產評估有限公司 地 址： 上海市黃浦區九江路69號 電 話： +86-021-63391088/63292998 傳 真： +86-021-63391116 郵編： 200002 經國有資產監督管理部門備案（或核準）後，本評估報告書方可正式使用（國企評估）。本評估結論僅對中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公司 36.22%股權之經濟行為有效。並僅在評估報告載明的評估基準日成立。資產評估結論使用有效期自評估基準日起一年內（即 2016 年 6 月 30 日至 2017 年 6 月 29日）有效。 當評估基準日後的委估資產狀況和外部市場出現重大變化，致使原評估結論失效時，評估報告使用者應重新委托評估。 上內容摘自資產評估報告正文，欲瞭解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，應當閱讀資產評估報告正文，同時提請評估報告使用者關註評估報告中的評估假設、限制使用條件以及特別事項說明。 第3頁 中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公股權項目評估報告 銀信資產評估有限公司 地 址： 上海市黃浦區九江路69號 電 話： +86-021-63391088/63292998 傳 真： +86-021-63391116 郵編： 200002 中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的 北京石晶光電科技股份有限公司股權 所涉及的北京石晶光電科技股份有限公司 股東全部權益價值 資產評估報告 銀信評報字(2016)滬第 1084 號 正 文 中原特鋼股份有限公司 ： 銀信資產評估有限公司接受貴公司委托，根據有關法律、法規和資產評估準則， 采用資產基礎法、收益法，按照必要的評估程序，對中原特鋼股份有限公司擬轉讓所 持有的北京石晶光電科技股份有限公司 36.22%股權之經濟行為所涉及的北京石晶光 電科技股份有限公司 的股東全部權益價值在 2016 年 6 月 30 日 的市場價值進行瞭評估。 現將資產評估情況報告如下： 一、 委托方、 被評估單位概況 （一） 委托方和其他評估報告使用者： 1 、 委托方概況 委托方：中原特鋼股份有限公司（簡稱：中原特鋼） 名稱：中原特鋼股份有限公司 統一社會信用代碼： 91410000169967858M 住所：河南省濟源市承留鎮小寨村 法定代表人：李宗樵 註冊資本：伍億零貳佰玖拾捌萬陸仟伍佰柒拾柒圓整 類型：股份有限公司（上市） 成立日期： 2004 年 12 月 29 日 營業期限： 2004 年 12 月 29 日至 2024 年 12 月 31 日 第4頁 中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公股權項目評估報告 銀信資產評估有限公司 地 址： 上海市黃浦區九江路69號 電 話： +86-021-63391088/63292998 傳 真： +86-021-63391116 郵編： 200002 經營范圍：特殊鋼鍛件、特殊鋼材料的機械加工與產品制造；技術服務、咨詢服務；倉儲（不含可燃物資）；普通貨運；進出口業務（國傢限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）：轉供電管理、住宿、餐飲（限分支機構憑證經營）。（以上范圍凡需審批的，未經批準前不得經營；已獲審批的，憑有效許可證經營）（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動） 2、 其他評估報告使用者 被評估單位的股東會/董事會； 國有資產監督管理部門； 國傢法律、法規規定的其他使用者。 （二） 被評估單位 1 、 被評估單位概況 被評估單位： 北京石晶光電科技股份有限公司（簡稱：北京石晶光電） 名稱： 北京石晶光電科技股份有限公司 統一社會信用代碼： 91110108754181864H 住所：北京市海淀區知春路 128 號 1 號樓 7 層 702 法定代表人：魏占志 註冊資本： 5650.8 萬元 類型：其他股份有限公司（非上市） 成立日期： 2003 年 08 月 26 日 營業期限： 2003 年 08 月 26 日至長期 經營范圍：技術開發；技術推廣；技術服務；貨物進出口；技術進出口；代理進出口；制造石英晶體產品及原輔材料、儀器儀表、普通機械設備。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動） 北京石晶光電科技股份有限公司下設有北京石晶光電科技股份有限公司濟源分公司、元件分公司和興山分公司。 委托方和被評估單位之間的關系: 委托方中原特鋼是被評估單位北京石晶光電的第二大股東。 2、 被評估單位股權結構及歷史沿革 北京石晶光電成立於 2003 年 08 月，註冊資本為 5650.8 萬元，公司股東以其所認購的股份確認其出資比例，南方工業資產管理有限責任公司以現金及實物方式出資， 第5頁 中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公股權項目評估報告 銀信資產評估有限公司 地 址： 上海市黃浦區九江路69號 電 話： +86-021-63391088/63292998 傳 真： +86-021-63391116 郵編： 200002 河南中原特殊鋼廠以無形資產、凈資產方式出資，李艦以貨幣方式出資，博華資產管理有限公司以貨幣方式出資，北京南方科質技術開發有限責任公司以貨幣形式出資；統一社會信用代碼： 91110108754181864H，法定代表人為魏占志。公司成立時，股權結構如下： 單位：人民幣萬元 股東姓名或名稱 累計出資萬元 出資方式 出資比例 南方工業資產管理有限責任公司 2,125.00 貨幣及實物 37.61% 河南中原特殊鋼廠 2046.80 無形資產、凈資產 36.22% 博華資產管理有限公司 1275.00 貨幣 22.56% 李艦 119.00 貨幣 2.11% 北京南方科質技術開發有限責任公司 85.00 貨幣 1.50% 合計 5650.80 100% 上述註冊資本已通過中洲光華會計師事務所有限公司出具的報告號為“中洲光華（2003）驗字第 006 號”驗資報告進行核實。 經過多次股權變更後， 截至 2014 年 10 月， 北京石晶光電股東及股權比例情況見下表： 單位：人民幣萬元 股東姓名或名稱 出資額 認購股份 認購比例 出資方式 數（萬股） 南方工業資產管理有限責任公司 4093.4 3479.42 61.57% 現金及資產 中原特鋼股份有限公司 2408 2046.80 36.22% 資產 李艦 140 119.00 2.11% 現金 張長青 6.6 5.58 0.10% 現金 合計 6648.00 5650.80 100% 100.00% 上述註冊資本已通過中北京石晶光電科技股份有限公司章程進行核實。 經過多次股權變更後， 截至評估基準日，北京石晶光電股東及股權比例情況見下表： 股東姓名或名稱 認購股份數 認購比例 南方工業資產管理有限責任公司 34,794,200 61.57% 中原特鋼股份有限公司 20,468,000 36.22% 潘有才 168,000 0.30% 姚軍 158,000 0.28% 鄔玉華 111,000 0.20% 郭京順 81,000 0.14% 葉光亮 68,000 0.12% 洪助泉 68,000 0.12% 張長青 55,800 0.10% 王維 54,000 0.10% 其他 484,000 0.85% 合計 56,508,000 100% 上述註冊資本已通過全國企業信用信息公示系統、章程以及立信會計師事務所 第6頁 中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公股權項目評估報告 銀信資產評估有限公司 地 址： 上海市黃浦區九江路69號 電 話： +86-021-63391088/63292998 傳 真： +86-021-63391116 郵編： 200002 （特殊普通合夥）出具的“信會師報字[2016]第 712017 號”進行核實。 3、 被評估單位歷史財務資料 被評估單位母公司口徑近二年及評估基準日資產負債情況見下表： 金額單位：元 項目/年度 2016年6月30 日 2015年12月31 日 2014年12月31 日 總資產 114,921,927.48 112,422,203.71 124,700,769.91 總負債 17,713,401.53 15,589,924.61 24,389,407.74 所有者權益 97,208,525.95 96,832,279.10 100,311,362.17 被評估單位母公司口徑近二年及評估基準日當期經營狀況見下表： 金額單位：元 項目/年度 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 一、營業收入 23,892,053.89 46,880,460.93 56,198,270.41 其中：主營業務收入 23,343,485.66 46,880,460.93 56,198,270.41 其他業務收入 548,568.23 減：營業成本 18,822,572.77 39,868,401.65 46,321,589.56 其中：主營業務成本 18,672,749.60 39,868,401.65 46,321,589.56 其他業務成本 149,823.17 營業稅金及附加 264,853.89 399,120.82 333,996.48 銷售費用 915,356.39 1,633,388.98 1,634,462.64 管理費用 4,618,304.33 9,117,222.36 8,920,096.67 財務費用 -224,649.07 -413,106.17 -256,016.87 資產減值損失 383,208.65 301,360.51 288,290.87 二、營業利潤 -255,937.43 -3,256,660.61 318,494.24 三、利潤總額 318,765.55 -3,210,489.46 979,396.47 減：所得稅費用 -57,481.30 -65,425.18 -43,243.62 四、凈利潤 376,246.85 -3,145,064.28 1,022,640.09 上表 2014 至 2015 年度及基準日財務數據已經由大信會計師事務所有限公司審計，並分別出具瞭“大信審字[2015]第 1-00444 號、大信審字[2016]第 1-00549 號”、立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的“信會師報字[2016]第 712017 號”無保留意見審計報告。 主要稅賦情況：被評估單位 2015 年 11 月 24 日被北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國傢稅務局、北京市地方稅務局聯合認定為高新技術企業， 有效期三年。 企業執行《企業會計準則》，適用增值稅率 17%，營業稅 5%，城市維護建設稅稅率 7%、教育附加費 3%、地方教育附加費 2%，所得稅率為 15％。 4、 被評估單位經營狀況概述 第7頁 中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公股權項目評估報告 銀信資產評估有限公司 地 址： 上海市黃浦區九江路69號 電 話： +86-021-63391088/63292998 傳 真： +86-021-63391116 郵編： 200002 1 ）業務范圍介紹及概況 北京石晶光電科技股份有限公司所處行業為非金屬礦物制造行業，主要從事人造石英晶體材料的原晶、棒材、板材、厚度片、頻率片、光學拋光片等研發、生產和銷售等業務。 2）科技研發狀況 北京石晶光電科技股份有限公司產品從原晶生長到晶片加工，擁有專利 38 件，其中發明專利 11 件。公司是晶體行業協會材料分會副理事長單位，是中國壓電石英晶體材料國傢標準第一起草單位，是中國聲表面波材料國傢標準第三起草單位，是中國壓電石英晶片國傢標準第三起草單位。 濟源分公司技術中心被河南省認定“省級企業技術中心”， “石晶光電”品牌獲得“河南省優質產品”稱號。 3）經營模式 北京石晶光電科技股份有限公司銷售采取直銷方式，設立北京總部開拓國際市場，並通過參加展會、加入行業協會等方式拓展業務，收入來源主要是產品銷售。4）銷售客戶狀況介紹 北京石晶光電科技股份有限公司的客戶以世界知名電子企業為主要目標用戶，與日本電波、愛普生、京瓷、Citizen Seiko關係和西鐵城、大真空等有直接的貿易往來，與索尼、尼康、佳能等有間接的供貨關系；與水晶光電、同方國芯（唐山晶源）、金華東晶、利達光電等上市公司和臺晶電子、科鑫泰、泰美克等國內同行企業有直接業務往來。產品主要銷售日本、德國、韓國、泰國、菲律賓等國傢和我國的臺灣、長三角、珠三角、環渤海等地區。 5）公司結構介紹 北京石晶光電科技股份有限公司設有濟源、元江、興山 3 個分公司和濟源石晶光電頻率技術有限公司 1 個子公司，主要經營和生產在濟源分公司。 二、評估目的 根據關於中原特鋼股份有限公司轉讓北京石晶光電科技股份有限公司 36.22%股權的批復（兵裝資[2016]314 號）。本次評估目的是為股權轉讓之事宜提供價值參考依據。本次資產評估的經濟行為已經中國兵器裝備集團董事會批準。 （ 中國兵器裝備集團為中原特鋼股份有限公司上級單位） 第8頁 中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公股權項目評估報告 銀信資產評估有限公司 地 址： 上海市黃浦區九江路69號 電 話： +86-021-63391088/63292998 傳 真： +86-021-63391116 郵編： 200002 三、評估對象和評估范圍 本次資產評估的對象是北京石晶光電科技股份有限公司（簡稱：北京石晶光電)截至評估基準日 2016 年 6 月 30 日的股東全部權益價值。 評估范圍是北京石晶光電申報並擁有的截至評估基準日 2016 年 6 月 30 日，且經立信會計師事務所（特殊普通合夥）專項審計後的全部資產和負債，具體為： 序號 科目名稱 賬面價值（元） 1 流動資產合計 79,856,886.19 2 非流動資產合計 35,065,041.29 3 其中：長期股權投資 10,404,000.00 4 固定資產 20,097,558.42 5 在建工程 764,215.60 6 無形資產 3,184,499.34 7 資產總計 114,921,927.48 8 流動負債合計 17,713,401.53 9 負債總計 17,713,401.53 10 凈資產（所有者權益） 97,208,525.95 其中，長期股權投資情況如下： 被投資單位 認繳比例 出資比例 賬面價值（元） 濟源石晶光電頻率技術有限公司 51% 51% 10,404,000.00 賬面記錄的主要無形資產情況如下： 土地權證編號 宗地名稱 土地位置 取得日期 用地 土地 開發程度 面積(m2) 賬面價值 性質 用途 河南省濟源縣 工業 濟國用（2007）第 07 號 濟源分公司 王屋路西防護 2004/10/14 出讓 用地 七通一平 19,186.87 803,823.29 林北側 元國用（2006）第 0397 號 元江分公司 雲南元江江東 2006/12/6 出讓 工業 五通一平 20,556.30 2,217,863.35 工業區 用地 發明及實用新型專利明細列示如下： 序 無形資產名稱和內容 專利證書號 權利人 授權日 種類 號 1 高壓釜內壁自動清洗裝置 ZL200820149183.3 北京石晶光電科 2009/6/10 實用新型 技股份有限公司 北京石晶光電科 2 單盤研磨機修盤器 ZL200920088586.6 技股份有限公司 2009/12/2 實用新型 濟源分公司 北京石晶光電科 3 人造石英晶體板材校平裝置 ZL200910064240.7 技股份有限公司 2010/11/3 發明專利 濟源分公司 北京石晶光電科 4 滾邊石英晶片自動篩砂機 ZL200920088587.0 技股份有限公司 2009/12/9 實用新型 濟源分公司 北京石晶光電科 5 一種多刀切割壓料裝置 ZL200920153751.1 技股份有限公司 2010/3/3 實用新型 濟源分公司 第9頁 中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公股權項目評估報告 銀信資產評估有限公司 地 址： 上海市黃浦區九江路69號 電 話： +86-021-63391088/63292998 傳 真： +86-021-63391116 郵編： 200002 6 光學石英晶片雙頭倒角設備 ZL200920153752.6 北京石晶光電科 2010/12/8 實用新型 技股份有限公司 7 一種石英晶體切割設備 ZL200920153754.5 北京石晶光電科 2010/3/3 實用新型 技股份有限公司 8 一種水熱法人造水晶生長用高壓釜加熱系 ZL200920153753.0 北京石晶光電科 2010/3/3 實用新型 統 技股份有限公司 北京石晶光電科 9 圓缺形石英晶片的大規模精確生產工藝 ZL200910064239.4 技股份有限公司 2010/8/4 發明專利 濟源分公司 北京石晶光電科 10 新型粘砣直角器 ZL201020562007.X 技股份有限公司 2011/5/11 實用新型 濟源分公司 北京石晶光電科 11 自動晶砣開槽銑床 ZL201020562012.0 技股份有限公司 2011/5/4 實用新型 濟源分公司 北京石晶光電科 12 水晶方片角度修磨工裝 ZL201020561987.1 技股份有限公司 2011/6/15 實用新型 濟源分公司 北京石晶光電科 13 大直徑水晶圓片倒角工裝 ZL201020561976.3 技股份有限公司 2011/5/11 實用新型 濟源分公司 北京石晶光電科 14 新型晶砣倒角機 ZL201020562028.1 技股份有限公司 2011/5/11 實用新型 濟源分公司 北京石晶光電科 15 一種光學石英晶體的培育生長工藝 ZL200910064238.X 技股份有限公司 2011/10/26 發明專利 濟源分公司 北京石晶光電科 16 石英晶片切角大規模精確校正工藝 ZL201010507564.6 技股份有限公司 2012/8/15 發明專利 濟源分公司 北京石晶光電科 17 航天測控用光學晶片 ZL201120382455.6 技股份有限公司 2012/5/30 實用新型 濟源分公司 北京石晶光電科 18 多刀切割機噴砂器 ZL201120382154.3 技股份有限公司 2012/5/30 實用新型 濟源分公司 北京石晶光電科 19 用於切割 AT45°光學晶片的棒材 ZL201120382437.8 技股份有限公司 2012/5/30 實用新型 濟源分公司 北京石晶光電科 20 用於切割 SC 石英晶片的棒材 ZL201120382518.8 技股份有限公司 2012/5/30 實用新型 濟源分公司 北京石晶光電科 21 大規格非對稱圓缺晶片加工工裝 ZL201120382115.3 技股份有限公司 2012/6/13 實用新型 濟源分公司 北京石晶光電科 22 特殊方向精確定位的各向異性晶砣 ZL201120382524.3 技股份有限公司 2012/5/30 實用新型 濟源分公司 北京石晶光電科 23 線輪鋼絲線回收裝置 ZL201220391811.5 技股份有限公司 2013/2/13 實用新型 濟源分公司 北京石晶光電科 24 晶片清洗裝置 ZL201220391816.8 技股份有限公司 2013/3/6 實用新型 濟源分公司 北京石晶光電科 25 Z 板籽晶塊 Z 面X 向角度控制切割工藝 ZL201010507559.5 技股份有限公司 2013/4/3 發明專利 濟源分公司 第10頁 中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公股權項目評估報告 銀信資產評估有限公司 地 址： 上海市黃浦區九江路69號 電 話： +86-021-63391088/63292998 傳 真： +86-021-63391116 郵編： 200002 北京石晶光電科 26 石英棒材切割工藝 ZL201010507568.4 技股份有限公司 2013/9/4 發明專利 濟源分公司 27 一種人工晶體門型擋片 ZL201320637401.9 北京石晶光電科 2014/7/16 實用新型 技股份有限公司 北京石晶光電科 28 非磁性片狀材料垂直度加工方法 ZL201210281136.5 技股份有限公司 2014/11/26 發明專利 濟源分公司 北京石晶光電科 29 二階溫度控制儀 ZL201110304385.7 技股份有限公司 2015/2/25 發明專利 濟源分公司 北京石晶光電科 30 Z5 度高品質壓電水晶的生產工藝 ZL201110304424.3 技股份有限公司 2015/9/2 發明專利 濟源分公司 31 一種人工晶體包裹體控制方法 201310483457.80 北京石晶光電科 2016/3/23 發明專利 技股份有限公司 32 一種人工晶體環形接 201320637402.3 北京石晶光電科 2013/10/16 正在申請 技股份有限公司 33 一種高壓釜堿藥過濾機 201420293818.2 北京石晶光電科 2014.6.4 實用新型 技股份有限公司 34 新型聲表面波用壓電晶體的生長專用擋片 201420323466.0 北京石晶光電科 2014.6.17 實用新型 晶架 技股份有限公司 35 一種籽晶分中心測距設備 `201520443742.1 北京石晶光電科 2015.6.25 實用新型 技股份有限公司 36 一種水晶棒材倒角設備 `201520443737 北京石晶光電科 2015.6.25 實用新型 技股份有限公司 北京石晶光電科 37 用於黃色水晶生長的反應釜 201520115166.40 技股份有限公司 2016/1/13 實用新型 濟源分公司 38 石英晶體特征結構外形的籽晶加工方法 200910136336X 北京石晶光電科 2012.07.04 發明專利 技股份有限公司 主要實物資產如下： 項目 賬面金額（元） 數量 分佈地點 現金 18,064.50 財務室 存貨 46,132,717.47 廠區、全國 房屋建築物 4,349,103.39 33 項 廠區 構築物 2,412,529.78 77 項 廠區 機器設備 12,595,505.30 3 1586 項 廠區 車輛 337,471.32 5 輛 停車場 電子設備 402,948.63 310 項 辦公室、廠房 在建工程－土建 764,215.60 9 項 廠區 上述實物資產部分房屋未辦理房屋產權證；部分存貨、部分機器設備、電子設備 存在異常情況如下，具體詳見評估明細表。 項目 現狀、特點 賬面金額（元） 數量 存貨-產成品 不合格 145,167.77 347,449.00 （片） 存貨-在產品 廢品 444,355.87 14,760.70 （公斤） 房屋建築物 尚未辦理房屋產權證 1,377,388.49 5,459.03 平米 機器設備 無實物 1,070.89 1 項 閑置 144,094.25 51 項 電子設備 無實物 265.00 2 項 第11頁 中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公股權項目評估報告 銀信資產評估有限公司 地 址： 上海市黃浦區九江路69號 電 話： +86-021-63391088/63292998 傳 真： +86-021-63391116 郵編： 200002 待報廢 9,362.41 45 項 損壞 467.50 2 項 合計 2,122,172.18 除上述資產部分處於無實物、閑置、損壞及待報廢狀態，其餘處於正常使用或受控狀態，無抵押、擔保、或有及其他涉訴事項。 上述列入評估范圍的資產和負債與委托評估時確定的范圍一致，已將核心專利及其他與核心技術有關的相關專利都已包含進來瞭，賬外無其他無形資產。 四、價值類型及其定義 本報告評估結論的價值類型為市場價值。 市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。 五、評估基準日 評估基準日 2016 年 6 月 30 日。 選取上述日期為評估基準日的理由是： 1 、根據評估目的與委托方協商確定評估基準日。主要考慮使評估基準日盡可能與評估目的實現日接近，使評估結論較合理地為評估目的服務。 2、選擇月末會計結算日作為評估基準日，能夠較全面地反映被評估資產及負債的總體情況，便於資產清查核實等工作的開展。 本次評估中所采用的取價標準是評估基準日有效的價格標準。 六、評估依據 （一）行為依據 中國兵器裝備集團公司文件《關於轉讓北京石晶光電科技股份有限公司 36.22%股權的批復》 （兵裝資[2016]314 號） (2016 年 8 月 4 日)； （二） 法律、 法規依據 1 、 中華人民共和國主席令第 42 號《中華人民共和國公司法》（2005 年 10 月 27日）； 2、 國務院 91 號令《國有資產評估管理辦法》（ 1991 年 11 月 16 日）； 第12頁 中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公股權項目評估報告 銀信資產評估有限公司 地 址： 上海市黃浦區九江路69號 電 話： +86-021-63391088/63292998 傳 真： +86-021-63391116 郵編： 200002 3、 原國傢國有資產管理局 國資辦發[1992]36 號《國有資產評估管理辦法施行細則》（ 1992 年 7 月 18 日）； 4、 財政部令第 14 號《國有資產評估管理若幹問題的規定》（2001 年 12 月 31 日）； 5、 國務院國有資產監督管理委員會、財政部令第 3 號《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（2003 年 12 月 31 日）； 6、 國務院國有資產監督管理委員會令第 12 號《企業國有資產評估管理暫行辦法》（2005 年 8 月 25 日）； 7、 國務院國有資產監督管理委員會 關於《加強企業國有資產評估管理工作有關 問題》的通知（國資委產權[2006]274 號， 2006 年 12 月 12 日）； 8、 第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十九次會議修訂 中華人民共和國主席令第 72 號《中華人民共和國城市房地產管理法》（2007 年 8 月 30 日）； 9、 國土資源部國土資發[2002]195 號《城鎮土地估價規程》 （GB/T18508-2001 ）； 10、建設部《中華人民共和國國傢標準房地產估價規范》（GB/T50291-2015）； 11 、 第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議修訂 中華人民共和國主席令第 28 號《中華人民共和國土地管理法》（2004 年 8 月 28 日）； 12、 中華人民共和國國務院令第 483 號《中華人民共和國城鎮土地使用稅暫行條例》（國務院第 163 次常務會議通過修訂， 2006 年 12 月 31 日）； 13、第十屆全國人民代表大會第五次會議通過《中華人民共和國企業所得稅法》（2007 年 3 月 16 日）； 14、《企業會計準則》（財會[2006]3 號）； 15、《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》（國務院令[2000]第 294 號）； 16、《中華人民共和國增值稅暫行條例》（國務院令第 538 號）； 17、 其他與資產評估相關的法律、法規等。 18、關於印發《企業國有資產評估項目備案工作指引》的通知 國資發產權〔2013〕64 號 19、《中華人民共和國土地管理法實施條例》； 20、《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》國務院 55 號令； 21 、《國務院關於加強土地資產管理的通知》（國發[2001]15 號）； 1 ）中華人民共和國國傢標準（GB/T 18507-2014）《城鎮土地分等定級規程》 2）中華人民共和國國傢標準（GB/T 18508-2014）《城鎮土地估價規程》 第13頁 中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公股權項目評估報告 銀信資產評估有限公司 地 址： 上海市黃浦區九江路69號 電 話： +86-021-63391088/63292998 傳 真： +86-021-63391116 郵編： 200002 （三）評估準則依據 1 、 資產評估準則—基本準則；2、 資產評估職業道德準則—基本準則； 3、資產評估職業道德準則—獨立性； 4、 資產評估準則—評估報告；5、 資產評估準則—評估程序；6、 資產評估準則—工作底稿；7、 資產評估準則—業務約定書；8、資產評估準則—企業價值；9、 資產評估準則—不動產；10、資產評估準則—機器設備；11 、資產評估準則—無形資產；12、資產評估準則—利用專傢工作； 13、資產評估價值類型指導意見；14、 資產評估師關註評估對象法律權屬指導意見； 15、企業國有資產評估指南；16、專利資產評估指導意見。（四）產權依據 1 、 被評估單位企業法人營業執照、驗資報告、章程； 2、高新技術企業證； 3、 房產證、土地證、 車輛行駛證； 4、 無形資產專利證書及其他證明文件； 5、各長期投資單位（企業）法人營業執照、驗資報告； 6、其他有關產權證明。 （五）取價依據 1 、 《資產評估常用數據手冊》北京科學技術出版社； 2、 中國人民銀行公佈同期執行的評估基準日存貸款利率； 3、 大信會計師事務所有限公司出具“大信審字[2015]第 1-00444 號、大信審字[2016] 第 1-00549 號”的審計報告、立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的“信會師報字[2016] 第 712017 號”審計報告。 第14頁 中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公股權項目評估報告 銀信資產評估有限公司 地 址： 上海市黃浦區九江路69號 電 話： +86-021-63391088/63292998 傳 真： +86-021-63391116 郵編： 200002 4、 國傢有關部門發佈的統計資料和技術標準資料； 5、 機械工業部機電產品價格信息中心 2016 年版《機電產品報價手冊》； 6、 建設部《關於發佈（全國統一建築工程基礎定額）〈土建工程〉和（全國統一建築工程預算工程量計算規則）的通知》（建標[1995]736 號）； 7、 河南、雲南地區目前執行的《建築工程基礎定額和建築工程補充預算定額》；8、 河南、雲南地區目前執行的《建築安裝工程費率表》； 9、 河南、雲南地區典型工程造價指標； 10、 河南、雲南地區建築材料價格信息資料； 11 、評估基準日市場有關價格信息資料； 12、與被評估單位資產的取得、使用等有關的各項合同、會計憑證、賬冊及其他會計資料； 13、委托評估的各類資產和負債評估明細表； 14、 被評估單位提供的《資產評估盈利預測申報明細表》； 15、委托方及被評估單位提供的其他與評估有關的資料； 16、經實地盤點核實後填寫的委估資產清單； 17、評估人員收集的各類與評估相關的佐證資料。 七、評估方法 資產評估基本方法包括資產基礎法、收益法和市場法： 資產基礎法:是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。 收益法： 是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。市場法：是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。 （一）評估方法的選擇 收益法適用的前提條件是：（ 1 ）被評估對象的未來預期收益可以預測並可以用貨幣衡量；（2）資產擁有者獲得預期收益所承擔的風險也可以預測並可以用貨幣衡量；（3）被評估對象預期獲利年限可以預測。 市場法適用的前提條件是：（ 1 ）存在一個活躍的公開市場且市場數據比較充分；（2）公開市場上有可比的交易案例。 第15頁 中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公股權項目評估報告 銀信資產評估有限公司 地 址： 上海市黃浦區九江路69號 電 話： +86-021-63391088/63292998 傳 真： +86-021-63391116 郵編： 200002 資產基礎法適用的前提條件是：（ 1 ）被評估對象處於繼續使用狀態或被假定處於繼續使用狀態；（2）能夠確定被評估對象具有預期獲利潛力；（3）具備可利用的歷史資料。 由於被評估單位有完備的財務資料和資產管理資料可以利用，資產取得成本的有關數據和信息來源較廣，因此本次評估可以采用資產基礎法。 根據我們對北京石晶光電科技股份有限公司經營現狀、經營計劃及發展規劃的瞭解，以及對其所依托的相關行業、市場的研究分析，我們認為該公司在同行業中具有競爭力，在未來時期裡具有可預期的持續經營能力和盈利能力，具備采用收益法評估的條件。 市場法，是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。由於我國的資本市場並不十分完善及規范，以資本市場交易案例或價值水平作為比較基礎的市場法難以正確體現被評估單位的實際價值，故現階段一般不宜采用市場法進行企業價值評估。 通過以上分析，本次評估分別采用收益法及資產基礎法進行評估，在比較兩種評估方法所得出評估結論的基礎上，分析差異產生原因，最終確認評估值。 （二） 資產基礎法介紹 資產基礎法是指分別求出企業各項資產的評估值並累加求和，再扣減負債評估值得到企業價值的一種方法。 各項資產評估方法簡介： 1 、 貨幣資金的評估 貨幣資金主要按賬面核實法進行評估，其中現金采用現場盤點日庫存現金，並追溯調整至評估基準日，確定評估值；銀行存款采用將評估基準日各銀行存款明細賬餘額與銀行對賬單核對，確定評估值。 2、 應收票據的評估 評估人員查閱應收票據備查簿，核對結算對象、票據種類、出票日、到期日、票面利率等情況；對截止評估現場日尚存的庫存票據進行實地盤點；對期後已到期承兌的票據，檢查相關原始憑證。經核實無清查調整事項，以清查核實後的賬面值確定評估值。 3、 應收賬款、預付賬款、其他應收款的評估 應收賬款、預付賬款、其他應收款的評估采用函證或替代審核程序確認賬面明細 第16頁 中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公股權項目評估報告 銀信資產評估有限公司 地 址： 上海市黃浦區九江路69號 電 話： +86-021-63391088/63292998 傳 真： +86-021-63391116 郵編： 200002 餘額的真實性，分析其可回收性，並在此基礎上確定評估值。 4、 存貨的評估 A 對於原材料、委托加工物資通過市場調查取得原材料或替代品近期購買價格，由於評估基準日原材料、委托加工物資的市場價值波動不大，故按核實無誤後的賬面價值確定評估值。 B 對於存貨- 產成品（庫存商品） 的評估方法為：被評估單位庫存商品為正常銷 售產品，根據評估基準日的銷售價格減去銷售費用、全部稅金和適當數額的稅後利潤 確定評估值。評估單價計算公式如下： 評估單價＝產成品不含稅銷售單價× （ 1-銷售費用率-銷售稅金及附加費率- 銷售利潤率×所得稅率－銷售利潤率× （ 1-所得稅率） ×利潤折減率）。 C 發出商品即是企業已經發出，但尚未實現收入的產品，本次評估方法同於產成品， 又因銷售價格已確定，銷售費用不扣除。 D 對於在產品評估人員首先瞭解產品的生產流程和相關的成本核算方法，根據公司的成本核算程序，驗證其核算的合理性和準確性；然後對在產品進行抽查盤點，核查完工入庫記錄，並查閱有關賬冊，以驗證核實賬面數量。經核實，企業在產品部分已確認為廢品，本次評估為 0，其他正常的在產品為投入生產工序的各種在產品，其成本僅反映材料成本，其評估方法同原材料 5、長期投資的評估 對擁有控制權且被投資單位正常經營的長期股權投資，采用同一評估基準日對被投資單位進行整體評估，以被投資單位整體評估後的凈資產乘以持股比例確定長期股權投資的評估值； 6、 固定資產的評估 A 對房屋建築物、構築物的評估，是根據建築工程資料和竣工結算資料按建築物工程量，以當地現行定額標準、建設規費、貸款利率計算出建築物的重置全價，並按建築物的使用年限和對建築物現場勘察的情況綜合確定成新率，進而計算出建築物評估值。 建築物評估值=重置全價×成新率 其他建築物是在實地勘察的基礎上，以類比的方法，綜合考慮各項評估要素，確定重置單價並計算評估值。 B 對於機器設備和電子設備采用重置成本法評估，重置成本法是依據被評估設備 第17頁 中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公股權項目評估報告 銀信資產評估有限公司 地 址： 上海市黃浦區九江路69號 電 話： +86-021-63391088/63292998 傳 真： +86-021-63391116 郵編： 200002 在全新狀態下的重置成本扣減實體性損耗、功能性貶值和經濟性貶值，或在確定綜合成新率的基礎上，確定設備評估價值的方法。 C 對運輸車輛采用重置成本法評估，按基準日市場價格扣除增值稅，加上車輛購置附加稅和其它合理的費用(如牌照費)來確定其重置全價。 7、 在建工程的評估 A 對於已經收到設備，但因未結算， 沒有轉為固定資產的在建設備采用與固定資產一樣的評估方法進行評估 B 對於為購置設備的前期預付款和正在在建設備以核實後賬面價值確認評估值。 8、 無形資產的評估 A 對於納入評估范圍的無形資產-土地使用權采用成本逼近法和基準地價法進行 評估。 B 對於納入評估范圍的無形資產-專利采用收益法進行評估。 9、長期待攤費用的評估 納入評估范圍的長期待攤費用為房屋建築物的裝修及改造工程的待攤費用，本次將長期待攤費用與房屋建築物合並評估，故長期待攤費用評估為 0。 10、遞延所得稅資產的評估 遞延所得稅資產在清查核實的基礎上，根據相關資產及負債的評估結論，經綜合分析後確定評估值。 11 、 負債的評估 負債按實際需要承擔的債務進行評估。 （三） 收益法介紹 收益法，是指通過將被評估單位預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。收益法的基本公式為： （ 1 ） 式中： E： 被評估單位的股東全部權益價值 B： 被評估單位的企業價值 D：評估對象的付息債務價值 （2） BEPB DCi 第18頁 中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公股權項目評估報告 銀信資產評估有限公司 地 址： 上海市黃浦區九江路69號 電 話： +86-021-63391088/63292998 傳 真： +86-021-63391116 郵編： 200002 P： 被評估單位的經營性資產價值 ΣCi： 被評估單位基準日存在的長期投資、其他非經營性或溢餘性資產的價值 （3） 式中： Ri： 被評估單位未來第 i 年的預期收益（自由現金流量） r：折現率 n：評估對象的未來預測期。 八、評估程序實施過程和情況 本公司接受資產評估委托後，選派評估人員，組成項 目評估小組開展評估工作，具體過程如下： （一）明確評估業務基本事項 承接評估業務時，通過與委托方溝通、查閱資料或初步調查等方式，明確委托方、被評估單位、評估報告使用者等相關當事方、評估目的、評估對象基本情況和評估范圍、價值類型、評估基準日、評估假設和限制條件等評估業務基本事項。 （二）簽訂業務約定書 根據評估業務具體情況，綜合分析專業勝任能力和獨立性，評價項目風險，確定承接評估業務後，與委托方簽訂業務約定書。 （三）編制資產評估計劃 根據本評估項目的特點，明確評估對象及范圍，評估時重點考慮評估目的、資產評估對象狀況，資產評估業務風險、資產評估項目的規模和復雜程度，評估對象的性質、行業特點、發展趨勢，資產評估項目所涉及資產的結構、類別、數量及分佈狀況，相關資料收集情況，委托方、被評估單位過去委托資產評估的經歷、誠信狀況及提供資料的可靠性、完整性和相關性，資產評估人員的專業勝任能力、經驗及專業、助理人員配備情況後編制合理的資產評估計劃，並根據執行資產評估業務過程中的具體情況及時修改、補充資產評估計劃。 （四）現場調查 第19頁 中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公股權項目評估報告 銀信資產評估有限公司 地 址： 上海市黃浦區九江路69號 電 話： +86-021-63391088/63292998 傳 真： +86-021-63391116 郵編： 200002 根據評估業務的具體情況對評估對象進行必要的勘查，包括對不動產和其他實物資產進行必要的現場勘查，瞭解資產的使用狀況及性能；對企業價值、股權和無形資產等非實物性資產進行必要的現場調查。 （五）收集資產評估資料 通過與委托方、被評估單位溝通並指導其對評估對象進行清查等方式，對評估對象資料進行瞭解，同時主動收集與資產評估業務有關的評估對象資料及其他資產評估資料，根據評估項目的進展情況及時補充收集所需要的評估資料。通過收集相關資料來瞭解被評估單位經營狀況和委估資產及現狀，協助被評估單位收集有關經營和基礎財務數據，將資產評估申報表與被評估單位有關財務報表、總賬、明細賬進行核對，並對相關資料進行驗證， 采取必要措施確信資料來源的可靠性。 （六）財務分析 分析被評估單位主營業務相關經營主體的歷史經營情況，分析收入、成本和費用的構成及其變化原因，分析其獲利能力及發展趨勢。 （七）經營分析 分析被評估單位主營業務相關經營主體的綜合實力、管理水平、盈利能力、發展能力、競爭優勢等因素。 （八）盈利預測的復核 根據被評估單位主營業務相關經營主體的財務計劃和發展規劃及潛在市場優勢，結合經濟環境和市場發展狀況分析， 對企業編制的未來期間盈利預測進行復核。 （九）評定估算 對所收集的資產評估資料進行充分分析，確定其可靠性、相關性、可比性， 擯棄不可靠、不相關的信息，對不可比信息進行分析調整，在此基礎上恰當選擇資產評估方法並根據業務需要及時補充收集相關信息，根據評估基本原理和規范要求恰當運用評估方法進行評估形成初步評估結論，對信息資料、參數數量、質量和選取的合理性等進行綜合分析形成資產評估結論，資產評估機構進行必要的內部復核工作。 （十）編制和提交資產評估報告 在執行必要的資產評估程序、形成資產評估結論後，按規范編制資產評估報告，與委托方等進行必要的溝通，聽取委托方、被評估單位等對資產評估結論的反饋意見並引導委托方、被評估單位、資產評估報告使用者等合理理解資產評估結論，以恰當的方式提交給委托方。 第20頁 中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公股權項目評估報告 銀信資產評估有限公司 地 址： 上海市黃浦區九江路69號 電 話： +86-021-63391088/63292998 傳 真： +86-021-63391116 郵編： 200002 九、評估假設 (一) 基礎性假設 1 、 交易假設： 假設評估對象處於交易過程中，評估師根據評估對象的交易條件等模擬市場進行估價，評估結果是對評估對象最可能達成交易價格的估計。 2、 公開市場假設： 假設評估對象及其所涉及資產是在公開市場上進行交易的，在該市場上，買者與賣者的地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智的、非強制條件下進行的。 3、 企業持續經營假設： 假設在評估目的經濟行為實現後，評估對象及其所涉及的資產將按其評估基準日的用途與使用方式在原址持續使用。 （二）宏觀經濟環境假設 1 、國傢現行的經濟政策方針無重大變化； 2、在預測年份內銀行信貸利率、匯率、稅率無重大變化； 3、被評估企業所占地區的社會經濟環境無重大變化； 4、被評估企業所屬行業的發展態勢穩定，與被評估企業生產經營有關的現行法律、法規、經濟政策保持穩定； (三) 評估對象於評估基準日狀態假設 1 、 除評估師所知范圍之外，假設評估對象及其所涉及資產的購置、取得或開發過程均符合國傢有關法律法規規定。 2、 除評估師所知范圍之外，假設評估對象及其所涉及資產均無附帶影響其價值的權利瑕疵、負債和限制，假設評估對象及其所涉及資產之價款、稅費、各種應付款項均已付清。 3、 除評估師所知范圍之外，假設評估對象及其所涉及房地產、設備等有形資產無影響其持續使用的重大技術故障，該等資產中不存在對其價值有不利影響的有害物質，該等資產所在地無危險物及其他有害環境條件對該等資產價值產生不利影響。(四) 預測假設 1 、 假設評估對象所涉及企業在評估目的經濟行為實現後，仍將按照原有的經營目的、經營方式持續經營下去，其收益可以預測； 2、 假設評估對象所涉及資產在評估目的經濟行為實現後，仍按照預定之開發經營計劃、開發經營方式持續開發或經營； 3、被評估企業生產經營所耗費的原材料、輔料的供應及價格無重大變化；被評 第21頁 中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公股權項目評估報告 銀信資產評估有限公司 地 址： 上海市黃浦區九江路69號 電 話： +86-021-63391088/63292998 傳 真： +86-021-63391116 郵編： 200002 估企業的產品價格無不可預見的重大變化； 4、 假設評估對象所涉及企業按評估基準日現有（或一般市場參與者）的管理水平繼續經營，不考慮該等企業將來的所有者管理水平優劣對企業未來收益的影響。 5、被評估企業在未來的經營期限內的財務結構、資本規模未發生重大變化； 6、收益的計算以中國會計年度為準，均勻發生； 7、無其他不可預測和不可抗力因素對被評估企業經營造成重大影響。 8、被評估單位為高新技術企業，目前享受所得稅15%的稅收優惠，假設被評估單位所得稅率優惠期滿後，仍能享受所得稅15%稅收優惠。 (五) 限制性假設 1 、本評估報告假設由委托方提供的法律文件、技術資料、經營資料等評估相關資料均真實可信。我們亦不承擔與評估對象涉及資產產權有關的任何法律事宜。 2、除非另有說明，本評估報告假設通過可見實體外表對評估范圍內有形資產視 察的現場調查結果，與其實際經濟使用壽命基本相符。本次評估未對該等資產的技術 數據、技術狀態、結構、附屬物等進行專項技術檢測。 十、評估結論 一、資產基礎法評估結果 經上述評估，北京石晶光電科技股份有限公司於評估基準日采用資產基礎法確定的北京石晶光電科技股份有限公司股東全部權益評估價值為 17,007.85 萬元，比審計後賬面凈資產增值 7,287.00 萬元，增值率為 74.96%。 資產評估結果匯總表 金額單位：萬元 項 目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流動資產 7,985.69 8,197.40 211.71 2.65 2 非流動資產 3,506.50 10,581.79 7,075.29 201.78 3 其中：可供出售金融資 產 - - - 4 持有至到期投資 - - - 5 長期應收款 - - - 6 長期股權投資 1,040.40 2,013.12 972.72 93.49 7 投資性房地產 - - - 8 固定資產 2,009.76 4,604.16 2,594.40 129.09 9 在建工程 76.42 47.95 -28.47 -37.25 第22頁 中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公股權項目評估報告 銀信資產評估有限公司 地 址： 上海市黃浦區九江路69號 電 話： +86-021-63391088/63292998 傳 真： +86-021-63391116 郵編： 200002 10 工程物資 - - - 11 固定資產清理 - - - 12 生產性生物資產 - - - 13 油氣資產 - - - 14 無形資產 318.45 3,885.68 3,567.23 1,120.19 15 開發支出 - - - 16 商譽 - - - 17 長期待攤費用 30.60 - -30.60 -100.00 18 遞延所得稅資產 30.88 30.88 - - 19 其他非流動資產 - - - 20 資產總計 11,492.19 18,779.19 7,287.00 63.41 21 流動負債 1,771.34 1,771.34 - - 22 非流動負債 - - - 23 負債合計 1,771.34 1,771.34 - - 24 凈資產（所有者權益） 9,720.85 17,007.85 7,287.00 74.96 評估結果的詳細情況見評估明細表。 二、收益法評估結果 於評估基準日，在持續經營假設前提下，采用收益法確定委估股東全部權益評估價值為 18,131.79 萬元，比審計後賬面凈資產增值 8,410.94 萬元， 增值率為 86.52%。三、評估結論 收益法的評估結果為 18,131.79 萬元，資產基礎法的評估結果為 17,007.85 萬元，收益法和資產基礎法的評估結果相差 1,123.94 萬元，差異率為 6.61%。 兩種方法評估結果差異的主要原因是：（ 1 ）兩種評估方法考慮的角度不同，資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值。收益法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，反映瞭企業各項資產的綜合獲利能力。（2）收益法在評估過程中不僅考慮瞭被評估單位申報的賬內賬外資產，同時也考慮瞭如企業擁有的客戶資源、生產經營管理水平、新產品研發隊伍等對獲利能力產生重大影響的因素， 在如此兩種不同價值標準前提下評估結果會產生一定的差異。 北京石晶光電科技股份有限公司基於下述原因選擇最終結果： 考慮到被評估單位的業務主要為石英晶體類產品的生產銷售，由於國內外宏觀經濟走勢和近期光學鏡片市場需求低迷影響，區域內產能過剩，價格競爭激烈，使得對未來收益情況將會存在較多不確定因素，綜上所述，收益法估值結果就會存在較多不確定性，而資產基礎法是從企業目前已有資產為前提，從未來投資者角度來看，資產 第23頁 中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公股權項目評估報告 銀信資產評估有限公司 地 址： 上海市黃浦區九江路69號 電 話： +86-021-63391088/63292998 傳 真： +86-021-63391116 郵編： 200002 基礎法估值結果更為合理且可實現性更強。 鑒於上述原因，本次評估最終選取資產基礎法評估結果作為最終評估結論。 北京石晶光電科技股份有限公司於評估基準日 2016 年 6 月 30 日采用資產基礎法評估的股東全部權益評估價值為 17,007.85 萬元 （二）評估結論成立的條件 1 、本評估結論系根據上述原則、依據、假設、方法、程序得出的，隻有在上述原則、依據、假設存在的條件下成立； 2、本評估結論僅為本評估目的服務； 3、本評估結論未考慮特殊交易方式對評估結論的影響； 4、本報告評估結論是由本評估機構出具的，受本機構評估人員的職業水平和能力的影響。 十一、特別事項說明 （一）本評估報告的評估結論是反映委托評估對象在持續經營、缺少流通、外部宏觀經濟環境不發生變化等假設前提下，於評估基準日所表現的本報告所列明的評估目的下的價值。 （二）本評估報告是在委托方及相關當事方提供基礎文件數據資料的基礎上做出的。提供必要的資料並保證所提供的資料的真實性、合法性、完整性是委托方及相關當事方的責任；資產評估師的責任是對評估對象在評估基準日特定目的下的價值進行分析、估算並發表專業意見。 （三）本評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。 （四）本評估結論未考慮評估值增減可能產生的納稅義務變化。 （五）本評估結論未考慮控股權或少數股權等因素產生的溢價或折價的影響。 （六）本評估結論未考慮流動性的影響。 （七）委托方及相關當事方對所提供的評估對象法律權屬等資料的真實性、合法性和完整性承擔責任；資產評估師的責任是對該資料及其來源進行必要的查驗和披露，不代表對本次委估資產的權屬提供任何保證，對評估對象法律權屬進行確認或發表意見超出資產評估師執業范圍，我們提請報告使用人關註本報告中披露的有關產權瑕疵事項對評估結論的影響。 （八）企業存在的可能影響企業價值評估的瑕疵事項，在委托方及被評估單位未 第24頁 中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公股權項目評估報告 銀信資產評估有限公司 地 址： 上海市黃浦區九江路69號 電 話： +86-021-63391088/63292998 傳 真： +86-021-63391116 郵編： 200002 作特殊說明而評估人員根據專業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任。 （九）北京石晶光電科技股份有限公司截止到評估基準日有尚未辦理房屋所有權證房屋 6 幢，建築面積 5,459.03 平方米， 對於無證的房屋建築物面積本次評估我們是根據委估企業測量後提供的評估申報表上的面積進行確認的， 若日後被評估單位辦理上述無證房屋產權證明面積與本次委估的面積有差異，本評估機構不承擔由此導致的任何責任； 若 日後委估房產出現產權糾紛， 也與本評估結構無關；本評估報告不得做為委估無房產證的產權證明 。 （十）評估基準日至評估報告日之間，評估人員未發現其他可能對評估結論產生影響的重大期後事項。 十二、評估報告使用限制說明 （一）評估報告使用說明 1 、本報告的使用權歸委托方所有。委托方或者經委托方同意其他使用本資產評估報告書的使用人應當認真閱讀和理解本報告的每一個組成部分，本報告的每一個組成部分（包括資產評估報告書摘要）單獨使用或其他非全部的任何組合使用均可能造成對本報告所載評估結論的誤解。使用人還應當特別關註本報告書中價值定義、評估假設、 評估依據、特別事項說明和被評估單位的承諾函。 2、本報告是關於價值方面的專業意見，盡管我們對被評估單位提供的有關資產的產權證明等法律性文件進行瞭必要的檢查並在本報告中對相關事項進行瞭披露，但我們不對評估對象的法律權屬作任何形式的保證。 3、被評估資產的數量、使用、保管狀況等資料均系被評估單位提供，盡管我們進行瞭必要的抽查和核對，我們相信這些資料是可靠的，但我們無法對這些資料的準確性作出保證。 （二）限制說明 1 、本報告隻能用於評估報告載明的評估目的和用途。 2、評估報告隻能由評估報告載明的評估報告使用者使用。 3、除法律、法規規定以及相關當事方另有約定外，未征得本公司的同意，評估報告的內容不得被摘抄、引用或披露於公開媒體。 4、本報告不是對評估對象的價值證明，而是基於一定評估基準和假設條件下的 第25頁 中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公股權項目評估報告 銀信資產評估有限公司 地 址： 上海市黃浦區九江路69號 電 話： +86-021-63391088/63292998 傳 真： +86-021-63391116 郵編： 200002 價值咨詢意見。 5. 本評估報告未經企業國有資產評估項目監管單位完成備案，評估報告不得被使用。 （三）評估結論的使用有效期 評估結論僅在評估報告載明的評估基準日成立， 評估結論自評估基準日起一年內（即 2016 年 6 月 30 日至 2017 年 6 月 29 日）有效。 當評估基準日後的委估資產狀況和外部市場出現重大變化，致使原評估結論失效時，評估報告使用者應重新委托評估。 十三、 評估報告日 本評估報告日為 2016 年 11 月 7 日 。 第26頁 中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公股權項目評估報告 銀信資產評估有限公司 地 址： 上海市黃浦區九江路69號 電 話： +86-021-63391088/63292998 傳 真： +86-021-63391116 郵編： 200002 （本頁無正文為簽字蓋章頁） 銀信資產評估有限公司 首席評估師： 梅惠民法定代表人： 梅惠 民 中國資產評估師： 餘斌 中國資產評估師： 塗振旗 2016 年 11 月 7 日 第27頁 中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公股權項目評估報告 銀信資產評估有限公司 地 址： 上海市黃浦區九江路69號 電 話： +86-021-63391088/63292998 傳 真： +86-021-63391116 郵編： 200002 附 件 1 、 經濟行為文件： 中國兵器裝備集團公司文件《關於轉讓北京石晶光電科技股份有限公司 36.22%股權的批復》 （兵裝資[2016]314 號） (2016 年 8 月 4 日)； 2、 委托方企業法人營業執照； 3、 被評估單位的企業法人營業執照、高新技術企業證； 4、 被評估單位章程修正案（2014 年 10 月）、驗資報告； 5、 被評估單位評估基準日的 《審計報告》 (“信會師報字[2016]第 712017 號”)； 6、被評估單位主要資產權屬證明資料：車輛行駛證（豫 U11108、 豫 U20636、 豫UQ3166、 雲 F49872、 雲 FG6500）； 房產產權證（承留鎮字第 00001354、承留鎮字第00001352、承留鎮字第 00001356、承留鎮字第 00001353、承留鎮字第 00001348、承留鎮字第 00001349、承留鎮字第 00001351 、承留鎮字第 00001355、承留鎮字第 00001350、承留鎮字第 00001358、承留鎮字第 00001360、承留鎮字第 00001357、承留鎮字第00001359、承留鎮字第 00001361 、承留鎮字第 00001347、北海辦字第 00001366、北海辦字第 00001363、北海辦字第 00001364、北海辦字第 00001367、北海辦字第 00001362、北海辦字第 00001369、北海辦字第 00001378、北海辦字第 00001368、北海辦字第00001366、沁園辦字第 00060289/00060290、沁園辦字第 00060289/00060290）；土地使用權證（濟國用（2007）第 07 號、元國用（2006）第 0397 號）； 7、無形資產專利證書； 8、 長期股權投資單位權源文件： 濟源石晶光電頻率技術有限公司營業執照、 《驗資報告》、 《章程》、 高新技術 企業證、車輛行駛證； 9、委托方、 被評估單位的承諾函 ； 10、簽字資產評估師的承諾函； 11 、資產評估機構資格證書復印件； 12、評估人員資質證書復印件； 13、資產評估機構企業法人營業執照復印件； 14、資產評估業務約定書復印件； 第28頁 中原特鋼股份有限公司擬轉讓所持有的北京石晶光電科技股份有限公股權項目評估報告 關註同花順財經（ths518），獲取更多機會
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